沈阳振兴环保产业集团有限公司部分国有股权转让

公开征集意向受让方公告

一、企业基本情况

沈阳振兴环保产业集团有限公司(以下简称振兴环保集团)成立于2005年11月，注册资本5.55亿元，注册地址为沈阳道义经济开发区京沈街2号。目前是中国东北地区规模最大的环保专业企业，由沈阳水务集团有限公司（以下简称水务集团）管理。法定代表人：程吉宏。经营范围：主营污水处理、工业废物的处置与利用项目的投资、建设、运营；兼营环保材料的生产、销售等。职工总数689人，其中在册职工673人（含事业编制职工78人），退休职工16人（含事业编制职工11人）。

截至目前，振兴环保集团已投产运营的污水处理厂有：沈阳北部污水处理厂、沈阳仙女河污水处理厂、沈阳沈水湾污水处理厂、沈阳西部污水处理厂、沈阳满堂河污水处理厂、沈阳化工园污水处理厂。在建的污水处理厂有：沈阳新城子污水处理厂、沈阳东陵白塔污水处理厂、沈阳大工业区污水处理厂、沈阳于洪造化污水处理厂、沈阳南部污水处理厂（参股）。

振兴环保集团已投产运营的工业废物处置项目有：沈阳工业废物填埋场、沈阳医疗垃圾焚烧厂（参股）、沈阳铬渣无害化处置场（运营权）。

振兴环保集团投资并控股的主要企业有：沈阳振兴环保工程有限公司、沈阳振兴固废处置有限公司、沈阳华盈环保材料有限公司、沈阳宏成运输有限公司、沈阳稀贵金属有限公司。

振兴环保集团现有五个事业编制单位，分别为沈阳北部污水处理中心、沈阳仙女河污水处理中心、沈阳沈水湾污水处理中心、沈阳西部污水处理中心及沈阳满堂河污水处理中心。

振兴环保集团2008年营业收入2亿元，2009年1-10月营业收入1.5亿元。其未来五年规划发展战略为：建设国际一流的环保产业公司，进入国内环保行业前三强。

二、股权转让目的、主体、比例和底价

1．股权转让目的：通过引进外部投资者，实现投资主体多元化和规范完善法人治理结构，推进企业整体上市，提高综合竞争实力和可持续发展能力。

2.股权转让主体：经沈阳市政府批准，由水务集团作为本次股权转让主体。

3.股权转让比例：本次转让水务集团所持有的振兴环保集团70%国有股权。

4．股权转让底价：按照有关企业国有资产处置规定，根据资产评估结果，振兴环保集团70%国有股权转让公开挂牌底价为50500万元。

三、相关信息及重要事项披露

1．股权转让公告挂牌时间：自泛亚电竞·(中国)官方网站发布信息公告之日起20个工作日。

2．资产评估结果：辽宁华诚信资产评估有限公司以2009年07月31日为基准日，对振兴环保集团的资产评估结果为：资产总额114649万元，负债总额42509万元，净资产72140万元。

3．本次股权转让行为己按有关规定履行了信息公告前的相关审议和决策程序；按照企业国有资产处置相关规定履行了财务审计、资产评估及核准等程序；企业职代会审议了企业改制方案，审议通过了职工安置方案。

4．振兴环保集团股权转让涉及的资产负债及其相关数据以资产评估报告为准，未纳入评估范围的资产，其权益归原股东所有，并另行安排处置。

5．根据沈阳市政府已经批准的中国信达资产管理公司（以下简称信达公司）债权置换振兴环保集团股权方案，以及沈阳市国资委与信达公司签署的债权置换股权协议，信达公司已经拥有振兴环保集团部分股权。本次股权转让完成后，振兴环保集团股东将由投资者、信达公司和水务集团三方组成。

6．鉴于振兴环保集团经营范围涉及公用事业，本次股权转让同时，须由振兴环保集团与沈阳市政府（或政府授权部门）签署特许经营协议。

7．振兴环保集团现有的金融债务按国有企业改制相关政策执行，仍由改制后企业承担。

四、受让方应当具备的资格和条件

1．具有完全民事行为能力，依法设立并有效存续经营的国内外企业法人或组织，有健全的法人治理结构和良好的内部控制体制。

2．具有良好的财务状况、现金支付能力和资信记录。

3．具有良好的资金实力、商业信用和社会信誉，近三年内无重大诉讼事项导致的风险，经营行为规范且无不良记录，未受到有关监管机构的重大处罚（包括其母公司）。

4．具有较强的污水处理或固废处理及利用等技术管理经验和相应的规模能力，并有投资、建设、运营3年以上的业绩；或主营业务与污水处理的中水回用相关联（产业链）。但振兴环保集团股东出资的企业不受本条件限制。

5．投资行为应符合有关法律法规及政策规定，包括符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》等对投资者的要求。如受让方为外资或港澳台企业，还须符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》等规定的条件。

6．符合国家有关法律、法规、规范性文件等规定的其它条件。

五、对受让方的要求

1．公告期间，经资格审查被确认为符合条件的意向受让方，按泛亚电竞·(中国)官方网站的有关规定和要求，交纳挂牌转让底价100%的摘牌保证金人民币50500万元。

2．股权转让合同生效后，按合同约定时间向转让方一次性支付受让股权价款。

3．自《股权转让合同》生效之日起，在企业整体上市前，五年内不得转让所受让股权，同时受特许经营协议约束。

4．本次股权转让完成后，职工安置（含离退休职工）及就业等事项，按照振兴环保集团改制职工安置方案执行。

5.认可振兴环保集团己经制定和正在实施的战略发展规划，承诺按照国家有关产业政策规定，将振兴环保集团现有业务做大、做强，不断发展沈阳环保产业；承诺将振兴环保集团作为其现有和未来投资运营污水处理和工业固体废物处置业务的总部平台。

6．承诺促使改制重组后的振兴环保集团严格执行国家、省市关于公用事业行业管理的有关规定，服从政府有关定价管理规定，认真履行特许经营协议，接受有关行业管理部门的监督检查，保证企业可持续经营发展。

六、意向受让方须提交的文件和资料

1．企业（或组织）法人营业执照副本（或设立的证明）原件（供审查资格使用）及复印件（如为境外企业法人或组织，应提供外国投资者主体资格证明并经中国驻该国使（领）馆认可的文件，港澳台地区投资者主体资格证明应当依法提供当地公证机关的公证文件）。

2．企业（或组织）工商注册登记的验资报告和2008年度经审计后的财务报表、审计报告以及2009年9月末的财务报表。

3．法定代表人及授权代表身份证明复印件，授权代表的授权委托书。

4．企业（或组织）的基本情况。

5．意向受让方内部决策拟摘牌受让股权的相关决议。

6．转让方及泛亚电竞·(中国)官方网站要求提交的其他资料。

七、办理摘牌登记程序和受让方的确定

1.意向受让方应在公告有效期内到泛亚电竞·(中国)官方网站信息咨询部（沈阳金融商贸开发区北站路51号新港澳国际大厦3F）办理摘牌登记手续，提交相关文件资料，填写相关登记表格。

2.公告期间，泛亚电竞·(中国)官方网站根据意向受让方摘牌登记情况，在规定时限内，组织转让方及有关部门对意向受让方进行资格审查，确定符合条件的意向受让方，并将审查结果通知相关意向受让方。

3.被确定符合条件的意向受让方按要求将摘牌保证金存入泛亚电竞·(中国)官方网站指定银行账户。

4.经资格审查，如只产生一个符合条件的意向受让方，按协议转让方式履行相关程序；如产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则通过综合评审的方式确定受让方。届时，泛亚电竞·(中国)官方网站将启动相关程序，并将具体规则及相关事宜及时通知各意向受让方。

八、备查文件

1．振兴环保集团财务审计报告、资产评估报告、法定代表人、任期经济责任审计报告及相关核准文件。

2．振兴环保集团改制方案和职工安置方案，以及职代会决议。

3.本次国有股权转让有关决议及批准文件。

4．振兴环保集团及其投资企业法人营业执照副本复印件。

5．其它相关文件和资料。

九、特别提示

1．意向受让方应认真查阅转让方及泛亚电竞·(中国)官方网站提供的各种文件资料，充分知悉本公告内容以及中介机构在财务审计报告和资产评估报告中披露的相关事项，审慎投资决策。

2．挂牌公告期间，转让方可提供对振兴环保集团开展尽职调查的条件；意向受让方摘牌后，转让方不承诺另行提供对振兴环保集团开展尽职调查的条件。

3．转让方有权按有关规定对意向受让方实施尽职调查。

4．未经转让方书面同意，意向受让方对所获知的振兴环保集团任何文件资料和信息，不得向任何第三方披露，其在查阅有关文件资料前，须与振兴环保集团签订《保密协议》。

5．振兴环保集团（含所属企业）纳入资产评估范围的土地，其中9宗为国有划拨地，评估时未包含土地出让金，本次股权转让完成后，应到国土规划部门按有关规定办理土地使用权处置手续，涉及的相关税费及土地出让金等按有关政策执行。

6.本次股权转让需按有关规定履行审批程序，转让方不承担审批时间不确定、不能获得批准等风险责任。

7．本公告发布后，在未产生意向受让方摘牌登记之前，转让方有补充披露相关信息和变更、调整和补充公告内容的可能和权利；相关调整事项，将按《关于印发〈企业国有产权交易操作规则〉的通知》（国资发产权[2009]120号）执行。

8．本公告未述及事项，按国家有关法律、法规和国有企业改制有关政策执行。

9．本次股权转让项目，适用中国法律，但香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省的法律除外。

10．本公告的解释权归转让方。

沈阳水务集团有限公司

二○○九年十一月三十日